В ходе Ливонской войны русские войска взяли Полоцк.
В начале 1560-х годов Швеция и Литва, заполучившие ливонские земли после разгрома русскими Ливонского ордена, потребовали от Москвы удаления войск из Ливонии. Иван Грозный ответил отказом, и Россия оказалась в конфликте с коалицией Литвы и Швеции. В 1562 году произошёл набег литовских отрядов на Смоленщину и Велиж. В ответ на это русские войска начали продвижение в сторону Литвы из района Великих Лук.
Полоцк лежал на пути к Вильно. Этот город был одним из древнейших русских городов. Впервые он упомянут в Повести временных лет под 862 годом. В Х – первой половине ХIII века он входил в состав Руси, но в 1240 году, после татарского нашествия, Полоцкое княжество стало вассалом Литвы, а в 1307 году литовский князь Витень аннексировал город. Правда, Полоцк часто отпадал от Литвы, а в 1432-36 годах он даже был столицей Великого Княжества Русского. Однако в 1504 году город становится центром Полоцкого воеводства.
К началу февраля 1563 года русские войска после нескольких пограничных стычек осадили Полоцк, и две недели спустя город сдался.
